中國古代東晉時，浙江上虞祝家有一女名叫祝英臺，她從小聰穎美麗，通曉詩文。
祝英臺求學心切，於是女扮男裝到杭州遊學，途中遇到會稽來的同學梁山伯，兩人便相偕同行。
同窗三年，感情深厚，但梁山伯還是不知祝英臺是女兒身。後來祝英臺中斷學業返回家鄉。梁山伯到上虞拜訪祝英臺時，才知道三年同窗的好友竟是女兒身。梁山伯欲向祝家提親，此時祝英臺已被父母許配給馬文才。之後梁山伯在鄞當縣令時，因過度抑鬱而去世了。
祝英臺出嫁時，經過樑山伯的墳墓，突然狂風大起，阻礙迎親隊伍的前進，祝英臺下花轎到梁山伯的墓前祭拜，梁山伯的墳墓塌陷裂開，祝英臺跳入墳中，其後墳中出現一對彩蝶，雙雙飛去。
這個故事表達了古代人民對自由美好生活的嚮往，對婚姻自由的追求，對封建社會制度的諷刺。
